Remuneratiebeleid RvB

Het remuneratiebeleid is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 23 april 2010 vastgesteld, op voordracht van de Raad van Commissarissen met inachtneming van het advies van de Beloning-, Selectie- en Benoemingscommissie.

Context voor remuneratiebeleid

Gasunie is in een paar jaar uitgegroeid tot een internationaal gasinfrastructuurbedrijf met veel internationale klanten in een integrerende Europese markt, dat niet alleen actief is in gereguleerde markten, maar ook niet-gereguleerde activiteiten ontwikkelt en waarde creëert voor zijn stakeholders. De waarde voor de Nederlandse economie wordt vooral gecreëerd door de totstandkoming van een sterke ‘hubfunctie’ in een liquide markt, de doorvoer van significante gasstromen, de mogelijkheid van handel en concurrentie tussen gasleveranciers voor de binnenlandse gasmarkt, flexibiliteit (opslag) en het handhaven van de L-gasmarkt.

De N.V. Nederlandse Gasunie heeft sinds 1 januari 2012 een nieuwe topstructuur, bestaande uit een Raad van Bestuur met drie businessunits, te weten GTS, Gasunie Deutschland en Participations & Business Development. Naast deze business units zijn er Asset Service Providers (Operations en Projects) en een aantal Corporate Service Providers. De vennootschap kent een aantal dochterondernemingen en participaties.

Doelstellingen en principes van het remuneratiebeleid

Het remuneratiebeleid is gericht op het aantrekken, motiveren en vasthouden van bestuurders met de juiste kwaliteit en ervaring, zowel uit eigen kweek als bewezen talent uit de markt. Dit bestuurlijke talent is noodzakelijk voor het realiseren van de essentiële doelstellingen van de strategie van Gasunie. De uitvoering van dit beleid is gestoeld op het behalen en belonen van uitdagende doelen, waarbij de volgende overwegingen gelden:

• het dient de balans weer te geven tussen korte- en langetermijn resultaten en tussen operationele en strategische prestaties;
• voor het remuneratiepakket van bestuurders hanteert Gasunie een marktvergelijking op basis van een relevante arbeidsmarktreferentiegroep;
• hoogte en structuur van de bezoldiging van bestuurders worden vastgesteld aan de hand van analyses, waarbij de beloningsverhoudingen binnen de onderneming mede in aanmerking zijn genomen;
• met de Staat als 100% aandeelhouder, past Gasunie in beginsel de uitgangspunten toe die gelden voor het beloningsbeleid van staatsdeelnemingen. Indien dit naar de mening van de Raad van Commissarissen tot onacceptabele risico’s voor de onderneming leidt, zal de Raad van Commissarissen in overleg treden met de aandeelhouder.

Beloningselementen

De remuneratie bestaat uit:

• een vast gedeelte (basisjaarsalaris);
• een variabel gedeelte, afhankelijk van het realiseren van zowel korte- als langetermijn doelstellingen;
• een werkgeversbijdrage in de pensioenpremie;
• overige secundaire arbeidsvoorwaarden.

Basisjaarsalaris

De Raad van Commissarissen neemt bij de bepaling van het basisjaarsalaris (het vaste deel) van bestuurders de uitkomsten van een marktvergelijking met een hiervoor gekozen arbeidsmarktreferentiegroep als uitgangspunt. De Raad van Commissarissen heeft geverifieerd dat de externe consultant die deze marktvergelijking in 2009 heeft uitgevoerd onafhankelijk is van de leden van de Raad van Bestuur.

De Raad van Commissarissen zal op verzoek van de aandeelhouder bij benoeming de som van vast en variabel jaarsalaris limiteren tot het maximum van € 350.000.
De Raad van Commissarissen bepaalt de jaarlijkse groei van het salaris. Indien het maximumsalaris is bereikt, wordt verdere groei beperkt tot de structurele verhogingspercentages van de cao.

Variabele beloningselementen

De variabele beloningselementen zijn gebaseerd op het beloningsbeleid dat door de aandeelhouder is goedgekeurd. Het maximum van de variabele beloningselementen is 35% van het basisjaarsalaris. De doelen voor het behalen van deze beloningselementen worden jaarlijks vastgesteld. Zij dienen zoveel mogelijk concreet meetbaar en ambitieus te zijn. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid om, binnen de hierna aangegeven limieten, de variabele bezoldiging aan te passen wanneer deze tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de prestatieperiode. De Raad van Commissarissen heeft eveneens de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van bestuurders.

Na het eind van het jaar vindt het onderzoek naar de realisatie van de doelstellingen plaats, in eerste instantie door de Beloning-, Selectie- en Benoemingscommissie en vervolgens door de voltallige Raad van Commissarissen.
De Raad van Commissarissen heeft zich bij het bepalen van de prestatiecriteria, zowel voor de korte als voor de lange termijn, laten leiden door de strategiedoelstellingen van Gasunie. Voor elke pijler van de strategie zijn een of meer prestatiecriteria ontwikkeld. De drie strategische pijlers van Gasunie en de bijbehorende prestatiecriteria zijn:

1. Optimaliseren van de waarde van onze bestaande assets: financiële targets, maar ook de Asset Utilization Rate;
2. Versterken van de leidende positie als grensoverschrijdende gasinfrastructuur-onderneming: Economic Value Added;
3. Mogelijk maken van de transitie naar duurzaam energiegebruik: Corporate Social Responsibility.

Bij de vaststelling van de strategie wordt nadrukkelijk rekening gehouden met de maatschappelijke functie van de activiteiten van Gasunie en de effecten op milieu en samenleving. Ook daarvoor zijn prestatiecriteria ontwikkeld.

Gegeven het karakter van de variabele beloningselementen is het uitvoeren van een scenarioanalyse als bedoeld in de Corporate Governance Code niet aan de orde.

Variabel kortetermijn beloningselement

Het doel van de variabele kortetermijn beloning is om de realisatie van vooraf afgesproken uitdagende doelstellingen op een aantal vooral operationele kerngebieden te belonen. Deze operationele doelstellingen gelden voor het gehele personeel van Gasunie; realisatie van sommige van deze doelstellingen (de Collectieve Gasunie-doelstellingen) wordt ook bij andere groepen medewerkers van Gasunie beloond.

De criteria voor de toekenning van de variabele beloning zijn vooral gerelateerd aan de uitvoering van de strategie. Deze strategie is geaccordeerd door de Raad van Commissarissen en getoetst aan het publieke belang van Gasunie. Dit komt bijvoorbeeld tot uitdrukking in uitdagende kwantitatieve doelstellingen op het gebied van veiligheid, leveringszekerheid en kostenefficiëntie.

Op verzoek van de aandeelhouder is deze component gemaximeerd op 25% van het basisjaarsalaris. Daarnaast zal een langetermijn beloning van maximaal 10% worden toegepast (zie hierna).

De 25% is onder te verdelen in:

Variabel langetermijn beloningselement

Gasunie kent voor haar bestuurders eveneens een variabele beloning, gerelateerd aan de waardecreatie op langere termijn. Dit beloningselement kent met ingang van 2012 drie componenten.
De eerste component is de Operational Cost Index voor de TSO’s, welke index de verhouding weergeeft tussen de operationele kosten en de asset base ten behoeve waarvan deze kosten worden gemaakt. De tweede component is de Asset Utilization Rate, eveneens voor de TSO’s; deze component geeft aan in hoeverre de assets ook werkelijk gebruikt worden (de commerciële benuttingsgraad). De derde component is de ook al vóór 2012 bestaande EVA™. Deze prestatie wordt berekend over een periode van drie jaar en is afhankelijk van de ontwikkeling van de EVA (EVA = (ROIC – WACC) x Invested Capital) voor het non-TSO-gedeelte. De variabele beloning bedraagt bij volledige realisatie van deze componenten respectievelijk 4%, 3% en 3% van het basisjaarsalaris.

Procedure

De doelstellingen voor het verkrijgen van de variabele beloning worden aan het begin van het desbetreffende jaar afgesproken tussen de Raad van Commissarissen en de leden van de Raad van Bestuur, nadat de voorzitter van de Raad van Bestuur een voorstel heeft besproken met de Beloning-, Selectie- & Benoemingscommissie.

De uitbetaling van de variabele beloning geschiedt na vaststelling door de Aandeelhoudersvergadering van de jaarstukken van het jaar waarvoor de doelen zijn gesteld.

Pensioen

Gasunie kent voor haar bestuurders een middelloonregeling. De thans voorziene pensioengerechtigde leeftijd is 65 jaar. Rekening wordt gehouden met wettelijke aanpassing van deze leeftijd. In geval van terugtreding uit de Raad van Bestuur voordat de pensioengerechtigde leeftijd is bereikt maar met voortzetting van het dienstverband met Gasunie zullen in goed overleg afspraken worden gemaakt over de invulling tot de pensioengerechtigde leeftijd.

Overige secundaire arbeidsvoorwaarden

Gasunie heeft voor haar bestuurders een pakket secundaire arbeidsvoorwaarden dat ook op andere medewerkers van toepassing is.

Overige uitgangspunten

• Benoemingsduur
  Bij benoeming van leden van de Raad van Bestuur geldt een benoemingsduur van vier jaar, met een mogelijkheid tot verlenging van nogmaals vier jaar. Het lidmaatschap eindigt bij het bereiken van de 62-jarige leeftijd.
• Opzegtermijn
  Voor de leden van de Raad van Bestuur geldt een opzegtermijn van de arbeidsovereenkomst van twee maanden. Voor overige Gasuniemedewerkers geldt een opzegtermijn van vier maanden.
• Ontslagvergoeding
  Voor bestuurders geldt, behoudens kennelijke onredelijkheid, een beperking van de ontslagvergoeding conform de Corporate Governance Code, te weten maximaal één basisjaarsalaris.
• Change in control
  Voor bestuurders geldt een ‘change in control-clausule’, waarbij in geval van beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een fusie of overname van de Vennootschap door een niet tot de Vennootschap behorende partij, of in het kader van een aan de Raad van Bestuur opgelegde wezenlijke verandering in aard, aansturing of structuur van de onderneming, aan de bestuurder een vergoeding wordt toegekend van maximaal één basisjaarsalaris, ongeacht op wiens initiatief de beëindiging plaatsvindt.
• Evenwichtige samenstelling
  De huidige samenstelling van de Raad van Bestuur is niet in overeenstemming met de evenwichtige samenstelling als genoemd in de wet Bestuur en Toezicht (art. 2:166 BW). Wanneer nieuwe leden benoemd moeten worden, zal het streven er op zijn gericht om aan deze bepaling te voldoen.

Beloningspakket 2012

Op basis van het hiervoor genoemde beleid heeft de Raad van Commissarissen voor de op 31 december 2012 actieve leden van de Raad van Bestuur de volgende basisjaarsalarissen en variabele beloningen toegekend:

Voor de toekenning van de overige remuneratiebestanddelen in 2012 wordt verwezen naar punt 23 van de nadere toelichting in de geconsolideerde jaarrekening.

Samenstelling Raad van Bestuur

Per 1 juli 2012 is de heer Chin Sue uit de Raad van Bestuur getreden. Hij zal nog diverse werkzaamheden voor Gasunie blijven verrichten tot uiterlijk 1 juli 2013, op welke datum zijn dienstverband zal eindigen.
Per 1 oktober 2012 is de heer Oudejans benoemd tot CFO.