Bericht RvC

Strategie

In 2012 heeft de Raad van Bestuur de strategie van de onderneming verder uitgewerkt. Vervolgens is de strategie door de Raad van Commissarissen geaccordeerd. De strategische doelen luiden als volgt:

• Het optimaliseren van de waarde van de bestaande infrastructuur door operational excellence, het verhogen van de efficiency van de operaties en het verbeteren van de benutting van bestaande assets. In 2012 is onder meer de eerste fase geïmplementeerd ter verhoging van de efficiency (Masterplan Efficiency). Dit project was gericht op zowel structuur- als cultuurverandering.
• Identificeren en opvolgen van mogelijkheden tot verdere uitbouw van het gasrotonde-concept, met als doel Gasunie haar vooraanstaande positie te laten behouden en die positie te benutten in de integrerende EU-gasmarkt, mede in het belang van de voorzieningszekerheid in Nederland.
• Transitie naar een duurzamer gebruik van energie en verduurzaming van gas als energiedrager. Gas zal in de transitie naar duurzame energiebronnen een sleutelrol spelen, en zal ook in een duurzame samenleving een belangrijke rol blijven vervullen. Gasunie is een actieve deelnemer in diverse onderzoeken, om ervoor te zorgen dat de zorgvuldig opgebouwde gasinfrastructuur een integraal deel uitmaakt van de toekomstige energie-infrastructuur.

Hierbij is het beheersen van strategische, operationele en commerciële risico’s, waarbij tevens aandacht wordt besteed aan het verder ontwikkelen van een strategische risicoanalyse, een doorlopende activiteit.

Om de juiste uitvoering van bovenstaande strategie te borgen, zijn binnen het vigerende remuneratiebeleid doelen gesteld, zowel collectief als individueel, die bepalend zijn voor het toekennen van de variabele beloning.

Bedrijfsvoering

Health, Safety en Environment
De Raad van Commissarissen constateert op grond van de gerealiseerde resultaten dat de leveringszekerheid in 2012 van een hoog niveau was. Zo was het aantal leidingincidenten minder dan in 2011.
De Raad van Bestuur en alle medewerkers verdienen alle lof voor de uitstekende safety performance in 2012. Over het hele jaar zijn er minder incidenten te melden dan in 2011.

Financiële performance
De Raad van Commissarissen heeft waardering voor de inspanningen van de Raad van Bestuur om de businessperformance verder te verbeteren. De ontwikkeling van de nettowinst is bevredigend, ondanks het feit dat de nettowinst gedrukt wordt door de terugbetalingsverplichting die door de NMa is opgelegd. De omzet is hoog gebleven, terwijl de kosten zijn teruggebracht. De Raad van Commissarissen is verheugd dat Gasunie over 2012 weer een aanzienlijk dividend kan uitkeren aan de Staat.
In 2012 zijn nieuwe initiatieven ontplooid om de efficiency te vergroten. Het Masterplan Efficiency, dat ten doel heeft om de kostenstructuur structureel en significant te verbeteren, heeft in 2012 reeds een gewenste kostenreductie opgeleverd.
In 2012 zijn de beroepen tegen de Methodebesluiten door het CBb ongegrond verklaard, waarmee voor Gasunie een hoofdstuk van regulatoire onzekerheid is afgesloten. Inmiddels zijn de voorbereidingen voor de volgende reguleringsperiode in volle gang.

Wat de financiële positie betreft is de rating van Gasunie goed gebleven. De financiële wereld erkent daarmee dat Gasunie een solide bedrijf is.

De Europese strategie
De ontwikkeling van de Nederlandse gasinfrastructuur is bijna voltooid. De komende decennia zal in Nederland een verschuiving plaatsvinden van exporterend gasland naar importerend en doorvoerend gasland. Europa (en niet de individuele landen) wordt het werkterrein van de nabije toekomst. De Europese strategie is essentieel voor waardebehoud en waardegroei van Gasunie en past ook uitstekend bij de gewenste Europese integratie van gasinfrastructuurnetwerken. Gasunie heeft met haar grensoverschrijdende netwerk een uitstekende uitgangspositie om een belangrijke speler te worden op Europees niveau. Het ligt voor de hand om van die positie gebruik te maken zodat Gasunie ook op de langere termijn een bijdrage kan leveren aan de Nederlandse economie. Het aantrekken van transitstromen optimaliseert het rendement van het Gasunie-netwerk en ondersteunt de voorzieningszekerheid en marktwerking. De huidige infrastructuur in Nederland en Duitsland, tezamen met de participatie in de Nord Stream-pijpleiding en de BBL, vormen een directe oost-westverbinding. De strategie van Gasunie is belangrijk voor Nederland om ook in de toekomst een belangrijk gasland te blijven. Gasunie heeft in 2012 wederom belangrijke stappen gezet met de oplevering van de tweede Nord Stream-leiding en de stikstofbuffer Heiligerlee.

Verduurzamen van energie
Gas speelt een voorname rol bij de transitie naar het verduurzamen van de energievoorziening. Als aanvulling op de energie uit zon en wind is gas onmisbaar. Ook small-scale LNG zal naar verwachting een belangrijk rol spelen in de overgang naar meer duurzame energie. In 2012 heeft Gasunie een intentieverklaring ondertekend met Vopak voor de ontwikkeling van de LNG Break Bulk terminal. Small-scale LNG wordt gezien als toekomstig alternatief voor dieselolie in het wegtransport en de scheepvaart.
De Raad van Commissarissen steunt van harte de initiatieven die door de Raad van Bestuur zijn genomen op het gebied van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO). Jaarlijks wordt hierover uitgebreid gerapporteerd in het separaat uitgegeven MVO-verslag. De Raad van Commissarissen is positief over de stappen die Gasunie heeft gezet ten aanzien van:

• verduurzaming van de energievoorziening in de toekomst. Gasunie is een actieve deelnemer in een aantal onderzoeksprojecten (groen gas, power-to-gas);
• reductie van de eigen footprint, onder meer door het verminderen van directe emissies en het vergroten van de energie-efficiency;
• creëren van bewustzijn bij alle Gasuniemedewerkers door MVO-doelen op te nemen in de criteria voor variabele beloning.

Onderzoek overname BEB-netwerk
In opdracht van de minister van Financiën is onafhankelijk onderzoek gedaan naar de overname van het Duitse BEB-netwerk in 2007. Aanleiding waren de afboekingen die Gasunie in de jaren daarna heeft moeten doen met name doordat de Duitse regulator de tarieven veel lager vaststelde dan destijds was voorzien. Het rapport over dit onderzoek werd in december 2012 gepubliceerd. Gasunie heeft volledig meegewerkt aan dit onderzoek en onderschrijft de aanbevelingen daarin. Een groot deel daarvan was reeds op basis van eigen evaluaties ingevoerd.
De Raad van Commissarissen betreurt in hoge mate dat de afboekingen op het Duitse netwerk noodzakelijk zijn gebleken. Desalniettemin acht de Raad van Commissarissen het BEB netwerk van grote strategische waarde, vooral omdat het bijdraagt aan grotere liquiditeit en betere marktwerking in de Europese gasmarkt, waarvan ook de gebruikers in Nederland profiteren. Bovendien hebben infrastructuurinvesteringen per definitie een lange termijn karakter waarvan een deel van de baten pas over een langere termijn zichtbaar zal worden.
Om een open discussie over de uitkomsten van het rapport mogelijk te maken, hebben drie leden van de Raad van Commissarissen in goed overleg met de aandeelhouder en de Raad van Bestuur zich bereid verklaard hun zetel in de Raad van Commissarissen ter beschikking te stellen.

Jaarrekening

De jaarrekening 2012 is opgemaakt door de Raad van Bestuur en gecontroleerd door de externe accountant Ernst & Young Accountants LLP. De controleverklaring van Ernst & Young Accountants LLP is opgenomen in het hoofdstuk Overige gegevens.
De Raad van Commissarissen kan zich verenigen met deze jaarrekening en adviseert de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de jaarrekening 2012 vast te stellen. Tevens adviseert de Raad van Commissarissen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om in te stemmen met de door de Raad van Bestuur voorgestelde resultaatbestemming over 2012.
Ten slotte adviseert de Raad van Commissarissen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders decharge te verlenen aan de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid en aan de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen en functieverdeling

Op 1 mei 2012 is de heer C. Griffioen afgetreden als lid van de Raad van Commissarissen. Met ingang van 16 mei 2012 heeft de aandeelhouder de heer R. de Jong benoemd tot lid.

De Raad van Commissarissen heeft drie adviserende commissies: de Audit Commissie, de Beloning-, Selectie- & Benoemingscommissie en de Strategische Investeringen Commissie. De commissies bestaan elk uit drie of vier leden van de Raad van Commissarissen. Een overzicht van de hoofd- en nevenfuncties van de commissarissen is opgenomen achter in dit verslag. De datum van de aandeelhoudersvergadering waarin de jaarrekening van het voorafgaande boekjaar wordt vastgesteld, geldt als datum van aftreden c.q. herbenoeming. De huidige samenstelling van de Raad van Commissarissen is niet in overeenstemming met de evenwichtige samenstelling als genoemd in de wet Bestuur en Toezicht (art. 2:166 BW). Wanneer nieuwe leden benoemd moeten worden, zal het streven er op zijn gericht om aan deze bepaling te voldoen. De profielschets is hierop aangepast.

Naar oordeel van de Raad van Commissarissen is voldaan aan de best practice bepaling III.2.1 zoals opgenomen in de Nederlandse Corporate Governance Code die bepaalt dat alle commissarissen met uitzondering van maximaal één persoon onafhankelijk moeten zijn in de zin van de best practice bepaling III.2.2. Tevens is voldaan aan de best practice bepaling III.6.3 die bepaalt dat transacties met tegenstrijdige belangen worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang. Volledigheidshalve merken we op dat transacties met tegenstrijdig belang in 2012 niet hebben plaatsgevonden.

Rooster van aftreden

Nb.: De volgorde van het rooster van aftreden is bepaald aan de hand van de geboortedatum van de leden van de RvC. Rekening is gehouden met het reglement houdende principes en best practices voor de Raad van Commissarissen, artikel 3.3, lid e: “geen van zijn leden mag worden benoemd na de derde zittingsperiode van vier jaar, dan wel na het twaalfde jaar in functie”.

Werkzaamheden van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen heeft, naast de vergaderingen van de hierna genoemde commissies, in 2012 zevenmaal vergaderd. Met de Raad van Bestuur is intensief en veelvuldig overleg gevoerd over (naast de hierboven reeds genoemde onderwerpen) onder meer de strategische focus van Gasunie en de mogelijke consequenties daarvan op financieel en corporate gebied. De Raad heeft op voordracht van de Beloning-, Selectie- & Benoemingscommissie de variabele beloning en targets voor 2012 voor de leden van de Raad van Bestuur vastgesteld. De Raad heeft zich verder verdiept in strategische samenwerkingsverbanden en in de diverse infrastructurele projecten zoals het meerjarig vervangingsprogramma. Het eigen functioneren is in 2012 geëvalueerd.

Audit Commissie

De Audit Commissie heeft in 2012 driemaal vergaderd over onder meer de kwartaalverslagen, het halfjaarbericht 2012, het accountantsverslag bij de halfjaarrekening 2012, het jaarverslag en de jaarrekening over 2011, het Business Plan 2013-2015, het Fundingplan 2013, de auditresultaten, het auditplan 2013 en verder, de auditopvolging, de pensioenupdate, het Document of Representation 2011 en de Strategische Risico Analyse 2012.

De voorzitter van de Audit Commissie heeft in de vergaderingen van de Raad van Commissarissen verantwoording afgelegd over de door de Audit Commissie uitgevoerde werkzaamheden ten aanzien van het financieel toezicht op de onderneming. Met de accountant zijn de controleaanpak, de managementletter en het accountantsverslag bij de jaarrekening besproken.

Beloning-, Selectie- & Benoemingscommissie

De Beloning-, Selectie- & Benoemingscommissie heeft in 2012 driemaal vergaderd. De commissie besprak onder meer het beloningsbeleid, de status van de pensioenregelingen, de arbeidsovereenkomsten, de realisatie van de targets voor 2011 en het vaststellen van de targets voor 2012 van de leden van de Raad van Bestuur. De commissie sprak zich uit over de samenstelling en opvolging van de Raad van Commissarissen (waaronder in overleg met de OR de aanstelling van een nieuw lid) en de managementsuccessie van de Raad van Bestuur.

In 2012 heeft de heer H.A.T. Chin Sue afscheid genomen als lid van de Raad van Bestuur en is de heer R. Oudejans toegetreden tot de Raad van Bestuur.

Strategische Investeringen Commissie

De Strategische Investeringen Commissie heeft in 2012 vijfmaal vergaderd. Deze commissie heeft als voornaamste taak om het corporate proces van goedkeuring van grote investeringen efficiënt te laten verlopen. De commissie geeft advies over belangrijke investeringsvoorstellen aan de voltallige Raad van Commissarissen. De commissie spreekt zich uit over de economische haalbaarheid van de investeringsvoorstellen en toetst de voorstellen aan het strategisch beleid. De commissie besprak onder meer de ontwikkelingen op het gebied van small-scale LNG, het Open Season 2017 van GTS en de diverse infrastructurele en strategische projecten.

Remuneratiebeleid Raad van Bestuur

In een separaat hoofdstuk van dit verslag wordt het remuneratiebeleid voor de leden van de Raad van Bestuur beschreven.

Vergaderingen met de Ondernemingsraad

In het verslagjaar heeft een vertegenwoordiger van de Raad van Commissarissen tweemaal een overlegvergadering tussen de Raad van Bestuur en de ondernemingsraad bijgewoond.

Woord van waardering

De Raad van Commissarissen spreekt zijn waardering uit voor de bereikte resultaten en dankt de Raad van Bestuur, het management en de medewerkers voor hun toewijding. De Raad wenst allen succes met het behalen van de doelstellingen voor 2013.

De Raad van Commissarissen van de N.V. Nederlandse Gasunie,

namens deze,
G.J. van Luijk, voorzitter